Zone Franche - blog de Gilles Martin

Initialement, c’est un terme utilisé pour désigner la manière dont un gouvernement exerce son autorité et gère les ressources d’un pays. Et puis le concept a été étendu à la gestion des entreprises.

Ce concept, c’est celui de gouvernance.

Car la vision d’un droit de propriété exclusif des actionnaires sur l’entreprise n’est plus de mise aujourd’hui. On va plutôt parler d’un équilibre des pouvoirs entre toutes les parties prenantes, les actionnaires, mais aussi les collaborateurs, les clients, les fournisseurs, les banques. Et la notion de « bien commun » est associé à la « raison d’être » de l’entreprise.

Alors, la bonne gouvernance, c’est quoi ?

Les auteurs et praticiens distinguent quatre principes fondamentaux :

• La transparence, donnant le droit à chaque acteur, chaque partie prenante, de disposer d’informations fiables et complètes, y compris le public et les investisseurs sur la gouvernance qui a été mise en place,
• Le processus décisionnel, permettant un processus de prise de décision effectif et répartissant les pouvoirs entre les différents acteurs,
• La mise en place d’un système d’évaluation de la performance,
• Un système d’évaluation de la gouvernance mise en place.

Toute la difficulté est de passer de la théorie à la pratique.

Le Club Gouvernance de l’association des diplômés HEC a justement recueilli plus de 100 témoignages de diplômés HEC, de tous horizons, dirigeants, administrateurs, PME, ETI et grands groupes, sur ce sujet de la gouvernance d’entreprises dans un ouvrage (2020) qui se veut référent pour comprendre l’univers des conseils d’administration et cette « science de la prise de décision collégiale dans les organisations ».

L’ouvrage, rédigé par des administrateurs, représentants des actionnaires, ou indépendants, mais aussi des dirigeants, est bien sûr à la gloire de la gouvernance et des administrateurs. A lire certains, ils sont vraiment des gens formidables, hyper utiles ; à croire que sans eux les dirigeants et les managers des entreprises ne feraient que des conneries.

Mais cette litanie de témoignages est aussi une bonne source pour se faire une idée plus nuancée de ce métier d’administrateur, et l’on comprend qu’il s’est beaucoup professionnalisé.

Car la réputation historique des administrateurs et des conseils d’administration, c’est celle d’une forme d’endogamie entre des copains, des proches conseillers, des pairs, qui se retrouvent tous dans les mêmes conseils d’administration, avec des réunions sympas et de bonnes bouffes à la fin, au point de susciter des interrogations sur leur travail effectif, très bien payé pour quelques réunions par an d’une chambre d’enregistrement.

Tout cela a changé, à en croire les nombreux témoignages de cet ouvrage. Certains, ou plutôt certaines, avancent même que cette professionnalisation est la conséquence de l’entrée des femmes dans les conseils d’administration, depuis la loi Copé – Zimmermann promulguée en 2011, et complétée en 2012 er 2014, qui impose depuis 2017 un quota de 40% d’administrateurs de chaque sexe dans les conseils d’administration des sociétés de plus de 500 salariés, seuil abaissé à 250 à partir de 2020.

Mercedes Erra, Présidente de BETC Groupe, apporte son témoignage sur ces femmes administratrices qui « ont appris à prendre la parole, à exprimer leur désaccord au moment opportun ». Pas si simple alors que « les hommes avaient des décennies d’avance et même une culture d’avance ».

C’est ainsi que les femmes se sont formées à leur rôle d’administratrice, et que des instituts des administrateurs et des formations ad hoc ont émergés. Comme le remarque avec insolence Mercedes Erra, « Croyez-vous que qu’auparavant les hommes aient massivement ressenti le besoin de se former pour devenir administrateur ? ».

Autre facteur de professionnalisation, le code de gouvernance de l’AFEP-MEDEF qui, même s’il n’est pas juridiquement imposé, est devenu une référence pour les conseils d’administration des entreprises ( « comply or explain »). Ce code établit notamment que la première mission du conseil d’administration est la détermination des orientations stratégiques. L’administrateur se doit de promouvoir la création de valeur à long terme de l’entreprise, en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux.

Tout le paradoxe, qui est relevé par plusieurs témoignages de l’ouvrage, est que, bien que nommé en assemblée générale par les actionnaires, l’administrateur doit veiller à bien plus que les intérêts immédiats de ces actionnaires ; à la création de valeur durable de l’entreprise, au respect de sa Raison d’être, aux attentes de toutes les parties prenantes et de la société au sens large. Il a mission de réconcilier les horizons de court et de long terme, d’arrêter des stratégies dans un environnement incertain, de modérer des intérêts souvent contradictoires, d’anticiper les conséquences de nouveaux risques systémiques.

Mais son libre arbitre a aussi des limites. Ainsi les décisions sur les rémunérations ont été confiées par le législateur à l’assemblée générale, et non à l’administrateur.

Pas facile de trouver dans cet ouvrage l’expression du moindre doute sur ce concept de gouvernance. Tout a l’air parfait.

Quelques remarques cependant. Celles de Alain Weil, fondateur de BFM TV et PDG de SFR, qui exprime, en référence à son expérience personnelle, que « le conseil d’administration ne doit pas être un frein à l’agilité ». Il observe que « Lorsque le propriétaire de l’entreprise, son principal actionnaire, est aussi le principal dirigeant, c’est de facto lui qui détermine la stratégie, et le conseil d’administration ne doit pas être un obstacle à la mise en œuvre de cette stratégie. Dans un tel cas le rôle du conseil n’et pas de fixer la stratégie mais il a plutôt un rôle de contrôle, notamment pour assurer le respect des droits des minoritaires et des bonnes règles de gestion en général ».

Et pour enfoncer le clou : « Un bon administrateur est quelqu’un qui n’est pas tatillon pour de mauvaises raisons. J’ai connu des entreprises freinées par leur conseil d’administration, des dirigeants qui s’autocensurent…De ce point de vue, il faut résister à la tentation de faire entrer au conseil d’administration des grands noms de son secteur. Lorsque j’ai lancé BFM TV en 2005, si j’avais eu à mon conseil de grands professionnels de la télévision peut-être n’aurais-je pas pu faire le choix de la TNT ». On comprend la critique des « professionnels » qui ancrent les modèles mentaux dans l’ancien monde.

Car ces administrateurs, en général, sont plutôt des gens âgés qui ont forgé leur expérience dans le monde d’hier, avant les révolutions technologiques que nous connaissons aujourd’hui. Pascal Cagni, ex directeur général et Vice-président de Apple Europe, raconte son expérience au conseil d’administration d’une multinationale européenne, dans une décennie charnière « où les géants transnationaux du numérique et les digital natives, c’est-à-dire les nouveaux acteurs 100% numériques, ont développé des nouveaux modèles économiques tirant partie de l’explosion du e-commerce ou des places de marché. Les dirigeants successifs que j’ai pu accompagner étaient tous attachés à la transformation numérique dans leurs discours mais ont souvent eu quelques difficultés à l’intégrer dans leurs actes, étant confrontés à des changements de modèles économiques massifs rendant par exemple obsolètes certaines compétences ». Et, en effet, « ils ont tous regretté un certain manque d’attention à la transformation numérique qui pénétrait l’ensemble des fonctions d’entreprise et ne justifiait pas simplement le recrutement d’un chief digital officer ».

Pour aller chercher une vision critique de fond, on pourra aller chercher dans les travaux d’Alain Supiot, professeur émérite du collège de France, qui dénonce dans ses ouvrages et ses conférences, notamment ses leçons visibles en vidéo sur le site du collège de France, ce qu’il appelle « la gouvernance par les nombres ». Son analyse, qui remonte loin dans l’histoire, et qui s’intéresse d’abord au gouvernement des Etats, mais pas seulement, vise à montrer cette emprise du gouvernement par les nombres qui s’est propagé dans toute la société. Dans ce mode de gouvernance, il y a ceux qui pensent les objectifs, grâce aux calculs et aux nombres, et ceux qui vont devoir les atteindre, et que l’on contrôlera par un phénomène de rétroaction, pour fixer de nouveaux objectifs et ainsi de suite. Pour Alain Supiot, c’est ce qui aboutit à la substitution de la carte au territoire. En prenant de plus en plus appui sur des signaux chiffrés, on perd pied face à la réalité des territoires, au point de dissocier la représentation quantifiée que l’on a des choses de la réalité du terrain que l’on ne voit plus.

Sans parler de la perte de lien avec les hommes qui font l’entreprise. Alain Supiot est un fervent partisan (titre d’un autre de ses ouvrages) de l’esprit de Philadelphie, en référence à cette « déclaration de Philadelphie » de 1944, à l’origine de la création de l’OIT (Organisation Internationale du Travail) qui stipule dans son article 1 « le travail n’est pas une marchandise » et qui donne pour but aux « différentes nations du monde » que « les travailleurs  soient employés à des occupations où ils aient la satisfaction de donner toute la mesure de leur habileté et de leurs connaissances et de contribuer de mieux au bien-être commun ».

Il cite aussi une nouvelle de Kafka, « la muraille de Chine » pour prolonger son analyse.

En effet, dans sa nouvelle « La muraille de Chine » (1931), Kafka fournit une explication à la question : Pourquoi la construction de la muraille de Chine s’est-elle faite par fragments et non pas de façon linéaire ? Selon Kafka, c’est que seule cette construction fragmentaire pouvait permettre de donner un sens à la vie de ceux qui, à la différence des journaliers n’ayant en vue que leur salaires, étaient animés par le goût du travail bien fait et l’ambition de voir un jour leur œuvre achevée. Sinon, pour citer Kafka, « le morne désespoir de ce labeur sans trêve, dont la plus longue vie ne pouvait espérer voir le terme, les eût rendus impropres au travail ». C’est ce « morne désespoir » qui menacerait tous ceux dont le travail n’a pas d’autres raisons que financières.

Voilà une bonne façon de porter un regard critique sur nos pratiques de gouvernance pour vérifier qu’elles ne conduisent pas trop à ce « morne désespoir » que même les concepteurs de la muraille de Chine avaient su éviter, peut-être.